Fundació de la Societat Anònima: Capital, Dividends i Obligacions
Fundació de la Societat Anònima (SA)
Els fundadors també són responsables de la veracitat de les aportacions socials i, a més, la llei permet que aquests fundadors es reservin avantatges o privilegis de contingut econòmic.
Avantatges i Privilegis dels Fundadors
Aquests avantatges permeten una retribució especial, subjecta a limitacions:
- No poden superar el 10% del benefici net.
- No poden durar més de 10 anys.
2. Fundació Successiva: Procés i Complexitat
La fundació successiva es caracteritza per la realització d'una promoció pública per a la subscripció de les accions amb anterioritat a l'atorgament de l'escriptura de constitució de la S.A.
Aquesta promoció pública es pot dur a terme per qualsevol mitjà de publicitat o per l'actuació d'intermediaris financers. S'ha de redactar un programa de fundació que ha de ser dipositat a la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV).
Contingut del Programa de Fundació
Entre altres dades, ha de constar al programa:
- La identitat de tots els promotors.
- Els estatuts previstos per a la nova societat.
- El termini i les condicions per a la subscripció de les accions.
Aquest sistema, a causa de la seva complexitat, no s'utilitza habitualment. Els fundadors, en aquesta ocasió, també poden reservar-se els mateixos beneficis esmentats anteriorment.
El procés ha de finalitzar en una Junta Constituent, d'on ha de néixer l'acord que donarà vida a la societat un cop inscrita al registre.
Requisits de Capital en la Constitució
El capital ha d'estar íntegrament subscrit al moment de la constitució i desemborsat almenys el 25%. El 75% restant és possible per a desemborsar posteriorment (anomenat dividend passiu).
El Dividend Passiu (Desemborsaments Pendents)
El dividend passiu és la part de l'aportació del soci no desemborsada inicialment.
La forma de fer efectius els desemborsaments pendents ha de constar als estatuts. Si no consta als estatuts, es deixa a decisió dels administradors, ja que són aquests qui saben com evoluciona la societat i quan necessita els diners.
Conseqüències de la Morositat en el Dividend Passiu
Passat aquest termini, els accionistes es converteixen en morosos, i això implica privar-los de:
- El dret de vot.
- El dret de subscripció preferent.
Les accions totalment desemborsades s'anomenen Accions Alliberades, i les que no, s'anomenen Accions No Alliberades. Aquestes accions no alliberades han de ser representades en títols de valors nominatius i també són transmissibles.
Les Prestacions Accessòries
Les prestacions accessòries són obligacions de fer o no fer alguna cosa. Van lligades a determinades accions, però no formen part del capital social i, per tant, no són aportacions (diners, béns o valors patrimonials).
Per exemple, l'obligació de no competència es pot incorporar a una prestació accessòria.