Separació i exclusió de socis en societats de capital
Separació de socis
Causes legals de separació
Els socis que no hagin votat a favor de l’acord o els socis sense vot tindran el dret a separar-se de la societat en els casos següents:
- Substitució o modificació substancial de l’objecte social (quan s’altera el tracte inicial).
- Pròrroga de la societat (s’acorda continuar el projecte sense el soci).
- Reactivació de la societat.
- Creació, modificació o extinció de les prestacions accessòries.
Causes estatutàries i procediment
Els estatuts poden establir altres causes que no estiguin previstes en la llei. Aquests han de determinar la causa de separació, la forma d’exercir aquest dret i el termini corresponent.
Si aquestes causes de separació s’integren, es modifiquen o s’eliminen, han de comptar amb el consentiment de tots els socis. Els acords relatius al dret de separació es publicaran al BORME. En les SL o SA amb accions nominatives, es realitzarà una comunicació escrita a cadascun dels socis que no hagin votat a favor de l’acord.
El dret de separació s'ha de comunicar per escrit en el termini d'un mes des de la publicació de l’acord o la recepció de la comunicació, amb la prèvia acceptació de la Junta General (JG).
Dret de separació per falta de dividends
Després de 15 exercicis des de la inscripció en el Registre Mercantil (RM), el soci que hagi votat a favor de la distribució i vegi que se li denega aquest dret, pot separar-se. El termini per exercir aquest dret és d'un mes després de la data de la Junta General ordinària.
Exclusió de socis
Causes legals d'exclusió
Es pot procedir a l'exclusió quan:
- Els socis incompleixin voluntàriament l’obligació de realitzar prestacions accessòries.
- El soci administrador infringeixi la prohibició de competència.
- El soci sigui condemnat per sentència ferma a indemnitzar la societat pels danys causats en contra de la llei o els estatuts.
Causes estatutàries i acords de la junta
Amb el consentiment de tots els socis, es podran incorporar, suprimir o modificar en els estatuts diverses causes d’exclusió. L'exclusió requereix l'acord de la Junta General i, en certs casos, una resolució judicial (si el soci no hi està conforme, en cas de condemna d’un soci administrador o quan el soci tingui una participació superior al 25% del capital social).
Qualsevol soci que hagi votat a favor està legitimat a exercir el dret d’exclusió en nom de la societat si aquesta no ho fa en el termini d'un mes des de la data d’adopció de l’acord d’exclusió.
Normes comunes de separació i exclusió
Valoració de participacions o accions
Per valorar les participacions o accions, s'utilitzarà el valor raonable (preu mitjà de cotització de l’últim trimestre). Quan hi hagi falta d’acord entre la societat i el soci sobre el valor raonable, es designarà un expert independent a través del Registre Mercantil.
Des del seu nomenament, l'expert disposa de dos mesos per emetre l’informe, el qual es notificarà a la societat i als socis afectats a través de notari i es publicarà al Registre Mercantil.